本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西安交大博通资讯股份有限公司第二届董事会第九次会议通知于2005年3月31日以传真、当面送交的方式发出。会议于2005年4月10日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到6人,董事张新先生、李台元先生分别委托董事张敬朝、谢晓先生参加会议并行使表决权,董事刑欣女士因已辞职缺席会议,5名监事和董事会秘书列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定,所形成决议有效。天博APP会议由董事长雷锦录先生主持,经与会董事审议,就如下议案作出决议：

　　一、通过《关于公司债权转让暨关联交易的议案》,同意将公司分销业务所涉及67,762,594元债权转让给西安交通大学产业(集团)总公司和西安经发国际实业有限公司,转让价格为65,000,000元。因该交易属于关联交易,关联方董事雷锦录先生表决时进行了回避。

　　独立董事强力、宁振波、董娟对上述债权转让暨关联交易事项事先声明并发表独立意见分别如下：

　　该交易可改善公司资产状况,降低公司损失,缓解公司资金压力,有利于公司业务开展和日常运营；交易价格经交易三方协商确定,价格公允,交易事项符合市场规则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。因此,我们对上述出售债权暨关联交易表示认可,并同意对上述事项形成议案,提交公司董事会进行审议。

　　该议案表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；本次债权转让暨关联交易可改善公司资产状况,降低公司损失,缓解公司资金压力,有利于公司业务开展和日常运营；本次债权转让暨关联交易价格公允,交易事项符合市场规则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形天博资讯。

　　二、通过《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》,同意将募集资金项目中“交大博通资讯企业成本管理系统”和“交大博通资讯制造企业质量管理系统”变更,用原项目计划使用的46,000,000元和自有资金12,454,606元收购泾阳怡科食品有限公司90%的股权。

　　独立董事强力、宁振波、董娟对上述变更募集资金用途暨关联交易事先声明并发表独立意见分别如下：

　　交大博通股票上市发行后,公司按照《招股说明书》所披露的募集资金用途,积极组织了项目的实施,本次变更募集资金用途是由于项目客观条件发身变化,公司为保证募集资金的合理运用采取的主动调整。新投资的项目具有良好的经济效益,有利于公司持续、稳定、长远的发展,符合公司和全体股东的利益天博APP。本次变更募集资金用途暨关联交易有利于分散公司经营风险,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和持续经营能力,有利于公司的发展；

　　因此,我们对上述变更募集资金用途暨关联交易表示认可,并同意对上述事项形成议案,提交公司董事会进行审议。

　　该议案表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；本次变更募集资金用途暨关联交易有利于提高公司盈利能力,分散公司经营风险,有利于募集资金的合理利用和发挥效益,促进了公司的健康发展；本次变更募集资金用途暨关联交易价格公允,交易事项符合市场规则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。

　　三、通过《关于提名董事候选人的议案》。刑欣女士因工作调动,已提出辞去董事职务。提名王萍女士作为本届董事会董事候选人,任期至本届董事会期满。

　　独立董事强力、宁振波、董娟对上述变更募集资金用途暨关联交易事项事先予以认可并发表如下独立意见：该议案表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；根据法律、行政法规和及其他有关规定,王萍女士具备担任上市公司董事的资格；王萍女士符合西安交大博通资讯股份有限公司章程规定的任职条件。

　　四、通过《关于宁夏电信天博软件有限责任公司解散的议案》

　　王萍,女,1975年10月出生,大学本科学历,毕业于西北大学,现任西安交大药业(集团)有限公司财务总监,曾任西安交大思源股份有限公司财务部长。

　　此次改变部分募集资金用途的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,该议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

　　3、公司独立董事宁振波天博APP、强力、董娟就本次变更募集资金投向发表了独立意见,认为：

　　董事会对《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》进行表决时,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；

　　本次变更募集资金用途暨关联交易有利于提高公司盈利能力,分散公司经营风险,有利于募集资金的合理利用和发挥效益,促进了公司的健康发展；

　　本次变更募集资金用途暨关联交易价格公允,交易事项符合市场规则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形天博APP。

　　4、拟投资收购的泾阳怡科食品有限公司已经具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所审计,出具了希会审字(2005)0494号审计报告；经具有证券从业资格的北京中威华德诚资产评估有限公司陕西分公司评估,出具了中威陕评报字(2005)第509号评估报告。本次收购以泾阳怡科食品有限公司经评估的净资产值为定价依据。

　　5、公司已注意到本次收购泾阳怡科食品有限公司90%股权需在依法设立的产权交易机构公开挂牌交易。

　　6、本次收购泾阳怡科食品有限公司90%股权的交易对方为西安经发国际实业有限公司,目前该公司正就收购公司部分股权事宜进行磋商,可能在未来十二个月内成为公司股东,为严格遵守相关规定,公司已将本次收购确认为关联交易。

　　我们认为：此次改变部分募集资金用途的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。天一证券有限责任公司